一、什么是并購基金
并購基金是私募股權(quán)基金的一種，用于并購企業(yè)，獲得標的企業(yè)的控制權(quán)。常見的運作方式是并購企業(yè)后，通過重組、改善、提升等方式，實現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權(quán)，從而獲得豐厚的收益。
并購基金一般采用非公開方式募集，銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行。從歷史數(shù)據(jù)看，國內(nèi)的并購基金一般投資期限通常為3到5年，國際上的并購基金從投入到退出一般需要5到10年時間，年化內(nèi)部收益率(IRR)可達到30%左右。
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在投資方式上，并購基金多采取股權(quán)投資方式，極少涉及債權(quán)投資。投資標的偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
并購基金投資退出的渠道有：IPO、售出、兼并收購、標的公司管理層回購等。
《公司法》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
二、并購基金如何退出
1、如項目運行正常，退出方式如下：
由上市公司并購退出。并購基金存續(xù)期限通常為三年。標的項目被專項基金收購且完成規(guī)范培育、符合上市公司要求后(規(guī)范培育周期暫定半年至兩年，相關(guān)規(guī)范后條件需在投資協(xié)議中有明確要求)，上市公司可提出對標的進行收購。
該項收購可以采取現(xiàn)金(或現(xiàn)金加股權(quán))的方式，標的收購價格需以屆時市場價格或有限合伙人投資年復合凈收益率(通常為10-15%)兩者孰高為準(即上市公司或其實際控制人進行兜底，降低出資人風險)。如有外部機構(gòu)受讓，則上市公司在同等交易條件下具有優(yōu)先受讓權(quán)。
收購三年后，并購基金有自由處置權(quán)：在境內(nèi)外資本市場進行IPO;將所投資項目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金;由所投資項目公司管理層進行收購。
2、如項目出現(xiàn)意外,退出方式如下：
如項目出現(xiàn)意外,由上市公司大股東兜底;如項目出現(xiàn)虧損，對于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：
（1）“投資型”基金。
上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進行出資，上市公司出資相當于劣后模式;一旦投資的項目虧損，上市公司以出資額為限承擔項目虧損;若虧損超出上市公司出資，則超出部分由其他LP按出資比例承擔。
（2）“融資型”基金。
上市公司成立該類型基金的主要目的為融資。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進行出資，上市公司在認繳一定出資外，需要對其他LP的出資承擔保本付息的責任。
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