合同內(nèi)容的變更是指合同成立后,當事人對合同約定的權利義務作出變更的民事法律行為。通常來說，涉及合同某些要素的變更，例如標的數(shù)量的增減、價款的變化、履行時間、地點、方式的變化等會構成合同內(nèi)容的“重大或?qū)嵸|(zhì)性變更”。但因?qū)彶槟康牟煌?，對何謂合同內(nèi)容之“重大或?qū)嵸|(zhì)性變更”可能會得出不同的結論，進而對合同當事人的權利、義務產(chǎn)生直接影響。
一、我國法律關于合同內(nèi)容“重大或?qū)嵸|(zhì)性變更”的相關規(guī)定
《合同法》第三十條第一款規(guī)定：“承諾的內(nèi)容應當與要約的內(nèi)容一致。受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的為新要約。
《招標投標法》第四十六條第一款規(guī)定：“招標人和中標人應當自中標通知書發(fā)出之日起三十日內(nèi)，按照招標文件和中標人的投標文件訂立書面合同。招標人和中標人不得再行訂立背離合同實質(zhì)性內(nèi)容的其他協(xié)議。”
《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十一條規(guī)定：“當事人就同一建設工程另行訂立的建設工程施工合同與經(jīng)過備案的中標合同實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的根據(jù)。”
《最高人民法院關于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》第二條第一款規(guī)定：“當事人就外商投資企業(yè)相關事項達成的補充協(xié)議對已獲批準的合同不構成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更的，人民法院不應以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準為由認定該補充協(xié)議未生效。”
二、區(qū)分合同內(nèi)容的變更是否構成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更的法律意義
《合同法》區(qū)分重大或?qū)嵸|(zhì)性變更與否的法律意義在于：當受要約人作出的意思表示對要約人的要約不構成實質(zhì)性變更時，該意思表示即為承諾，因要約和承諾行為，將在當事人間產(chǎn)生具有法律約束力的合同。反之，當事人之間的合同并未成立。
《招標投標法》區(qū)分重大或?qū)嵸|(zhì)性變更與否的法律意義在于：對于強制招標工程，若招標人在投標人中標后，又和中標人再行訂立背離招、投標文件實質(zhì)性內(nèi)容的合同，根據(jù)《合同法》第五十二條的規(guī)定，雙方所簽合同屬于無效合同，其他投標人此時可提出異議并申請重新招標。
《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十一條規(guī)定的法律意義在于：如果建設工程的發(fā)包人與承包人就建設工程先后訂立了“黑白”兩份合同（“白合同”系形式符合招投標規(guī)定而在建設主管部門備案的合同，“黑合同”指當事人背離中標通知書所記載的實質(zhì)性內(nèi)容另行簽訂的合同），工程施工后，當事人雙方又因工程款結算發(fā)生爭議，應依“白合同”之約定進行工程款的結算，即備案的“白合同”具有優(yōu)先適用的效力。
最高人民法院關于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》第二條第一款規(guī)定的法律意義在于：補充協(xié)議是否構成對已報批合同的重大或?qū)嵸|(zhì)性變更，將影響其是否需要報批、進而決定其是否生效，甚至是否有效的問題。
1.若補充協(xié)議在當事人設立報批時已經(jīng)存在，且補充協(xié)議構成對報批合同的實質(zhì)性修改，此時補充協(xié)議構成黑合同，屬無效合同；
2.我國關于外商投資企業(yè)的審批存在設立審批與變更審批之分，根據(jù)《外商投資企業(yè)合同、章程的審批原則和審查要點》，對于設立審批事項，未經(jīng)審批的，屬于未生效合同。對于變更審批，包括外商投資企業(yè)設立后，當事人就外商投資企業(yè)相關事項達成的補充協(xié)議，如不構成對已審批合同的重大或?qū)嵸|(zhì)性變更的，雖未報批，仍應認定其已生效。
三、認定當事人有關合同內(nèi)容的變更是否構成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更的標準
盡管前述法律法規(guī)均有“重大或?qū)嵸|(zhì)性變更”的表述，但其認定標準或者說審查的側重點還是有很大區(qū)別的。
《合同法》的認定標準為：有關合同標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更，是對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更。
招投標活動中實質(zhì)性變更的認定標準，與建設工程施工合同中實質(zhì)性變更的認定標準，基本一致。在建設工程施工合同中，事關當事人權利義務的核心條款是工程結算，而影響工程結算的，主要涉及三個方面：工程質(zhì)量、工程工期和工程價款。所以背離招投標文件及建設工程施工合同作出的有關工程范圍、建設工期、工程質(zhì)量、工程造價的變更，無疑構成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更。當然因設計變更、自然條件變化、工程量的變化而作出的符合招標文件“變更規(guī)則”的變更除外。
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