什么是反收購(gòu)？反收購(gòu)與收購(gòu)是相對(duì)的，反收購(gòu)就是公司采取措施，阻止收購(gòu)者收購(gòu)自己公司，公司控制權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。反收購(gòu)措施可以分為事先預(yù)防措施和時(shí)候抵御措施，還有其他反收購(gòu)手段和方式，小編在下面為您一一介紹。
反收購(gòu)，是指目標(biāo)公司為防止其控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或阻止收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。它是公司在面臨被收購(gòu)特別是敵意收購(gòu)時(shí)為保全自身而采取的一種手段。反收購(gòu)的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。
反收購(gòu)措施的核心目的就是通過采取各種方法使得目標(biāo)公司變得不再具有吸引力或者迫使收購(gòu)者為取得目標(biāo)公司控制權(quán)付出極高的成本，從而預(yù)防收購(gòu)行為的發(fā)生，或挫敗正在發(fā)生的收購(gòu)行為。隨著公司收購(gòu)的大量涌現(xiàn)，根據(jù)采取反收購(gòu)措施的階段不同，可以分為事先預(yù)防措施和事后抵御措施兩種類型。
事先預(yù)防措施是指公司管理層為預(yù)防本公司被他人收購(gòu)，通過事先在公司章程中規(guī)定特殊條款等形式采取的反收購(gòu)措施,如毒丸計(jì)劃、驅(qū)鯊劑、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)、金色降落傘等措施。
事后抵御措施是在收購(gòu)行為發(fā)生后，公司管理層為挫敗收購(gòu)行為而臨時(shí)采取的各種反收購(gòu)措施，包括：訴訟方法、股份回購(gòu)、發(fā)行新股、白衣騎士、帕克曼式防御和焦土政策等。
反收購(gòu)的手段和方式多種多樣，對(duì)于反收購(gòu)行為的判斷，也存在著不同的標(biāo)準(zhǔn)，反映了公司法實(shí)踐和理論的逐漸演進(jìn)。英國(guó)和美國(guó)代表了當(dāng)今世界對(duì)目標(biāo)公司反收購(gòu)行為法律規(guī)制的兩種模式。
在英國(guó)模式下，反收購(gòu)措施的決策權(quán)屬于目標(biāo)公司的股東大會(huì)而不是管理層，目標(biāo)公司的管理層只能采取一些反收購(gòu)發(fā)生之前的預(yù)防性措施和為幫助股東進(jìn)行正確判斷提供建議和幫助，體現(xiàn)了嚴(yán)格限制董事會(huì)權(quán)利與股東至上的理念。
而在美國(guó)，反收購(gòu)決策權(quán)歸目標(biāo)公司的管理層行使，股東大會(huì)無權(quán)采取任何反收購(gòu)措施，目標(biāo)公司管理層的反收購(gòu)措施是否合法由美國(guó)法院按照商業(yè)判斷原則來確定。美國(guó)的商業(yè)判斷規(guī)則及董事的誠(chéng)信義務(wù)原則與“強(qiáng)管理者、弱股東”的公司模式密切相關(guān)，其產(chǎn)生和發(fā)揮作用也與美國(guó)悠久的判例法傳統(tǒng)、發(fā)達(dá)的司法審判制度密不可分。
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