在一些上市公司內(nèi)部,股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜,一些大股東違規(guī)操作,進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易,這種行為在一定程度上損害了中小股東的權(quán)益,不利于公司健康發(fā)展。對(duì)此,我國公司法及有關(guān)司法解釋明文禁止開展關(guān)聯(lián)交易。那么公司法上市關(guān)聯(lián)交易方面的規(guī)定是什么?下面小編根據(jù)有關(guān)法律知識(shí)給大家講一講。
(相關(guān)資料圖)
一、公司法上市關(guān)聯(lián)交易方面的規(guī)定是什么?
公司法第二十一條:公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
二、關(guān)聯(lián)交易的后果是什么?
公司的關(guān)聯(lián)交易一般是指具有投資關(guān)系或合同關(guān)系的不同主體之間所進(jìn)行的交易,又稱為關(guān)聯(lián)方交易。公司關(guān)聯(lián)交易是一種經(jīng)濟(jì)行為。正常的關(guān)聯(lián)交易,可以穩(wěn)定公司業(yè)務(wù),分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),有利于公司的發(fā)展;但實(shí)務(wù)中常有控制公司利用與從屬公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和控制地位,迫使從屬公司與自己或其他關(guān)聯(lián)方從事不利益的交易,損害從屬公司和少數(shù)股東利益的現(xiàn)象。
一些公司的大股東、實(shí)際控制人和管理層通過與公司的關(guān)聯(lián)交易,隨意挪用公司資金,為自己或關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保,通過操縱交易條件等將公司的利潤轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)方,嚴(yán)重地?fù)p害公司、少數(shù)股東和債權(quán)人的利益。
三、哪些人是關(guān)聯(lián)交易的主體?
與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的五種人不得利用其與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,包括:
1、公司控股股東,是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
2、實(shí)際控制人,是指雖然不是公司的股東,但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
3、董事,是指公司股東會(huì)或者股東大會(huì)選舉出來的董事會(huì)成員。
4、監(jiān)事,是指公司股東會(huì)或者股東大會(huì)選舉出來的監(jiān)事會(huì)成員。
5、高級(jí)管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
綜上所述,根據(jù)公司法上市關(guān)聯(lián)交易方面條文的規(guī)定,上市公司控股股東、董事和監(jiān)事等高級(jí)管理人員,不得利用自己的權(quán)利進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。如果對(duì)公司造成損害的,相關(guān)人員要承擔(dān)賠償責(zé)任。一旦大股東開展關(guān)聯(lián)交易,勢(shì)必會(huì)導(dǎo)致權(quán)力尋租,給廣大中小股東和公司的利益造成損害。