一、上市公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易指的是什么？
【資料圖】
上市公司的關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源和義務(wù)的事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人，在《上市規(guī)則》中對(duì)關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人的范圍給予了明確定義。同時(shí)，規(guī)定了潛在關(guān)聯(lián)人的條件，即因與上市公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效或安排生效后，或在未來(lái)l2個(gè)月內(nèi)具有前述關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人的規(guī)定情形之一的：以及過(guò)去l2個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有前述關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人的規(guī)定情形之一的，都被視為潛在關(guān)聯(lián)人。《上市規(guī)則》還規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，可以認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人和法人為關(guān)聯(lián)人，從而應(yīng)履行相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易決策和披露程序。
二、關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別有哪些？
1、公允的關(guān)聯(lián)交易與非公允的關(guān)聯(lián)交易
公允的關(guān)聯(lián)交易，是指一個(gè)具體關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容主要是交易結(jié)果，對(duì)交易的相關(guān)權(quán)益人特別是交易所涉及的非關(guān)聯(lián)方，都是公平合理的。
非公允的關(guān)聯(lián)交易，是指一個(gè)具體關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容主要是交易結(jié)果實(shí)質(zhì)上是不公平的，有損于交易的相關(guān)權(quán)益人特別是交易所涉及的非關(guān)聯(lián)方的權(quán)益。
這是最常見(jiàn)的分類，因?yàn)榉枪市允顷P(guān)聯(lián)交易最容易出現(xiàn)的問(wèn)題，也是法律規(guī)制關(guān)聯(lián)交易的原因與重點(diǎn)。一方面要保證公允關(guān)聯(lián)交易積極作用的發(fā)揮，另一方面要讓非公允關(guān)聯(lián)交易者承擔(dān)一定的法律責(zé)任，并為受害者提供一定的救濟(jì)。
2、實(shí)際的關(guān)聯(lián)交易與虛構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易
實(shí)際的關(guān)聯(lián)交易，是指在經(jīng)濟(jì)生活或者企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，確實(shí)發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。
虛構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易，是指在在經(jīng)濟(jì)生活或者企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中并未實(shí)際發(fā)生而只是虛構(gòu)文件并在企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中有記載的關(guān)聯(lián)交易。
如此區(qū)分的主要意義，在于對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行調(diào)校。實(shí)際當(dāng)中，有的公司為了粉飾業(yè)績(jī)，虛構(gòu)出一些實(shí)際并未發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，也就是缺乏經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的交易。
3、重大的關(guān)聯(lián)交易與非重大的關(guān)聯(lián)交易
這種區(qū)分一般是以交易金額為判斷標(biāo)準(zhǔn)的，其主要目的是為了在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的披露、批準(zhǔn)時(shí)參照不同的要求。如零星的關(guān)聯(lián)交易可以不經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)程序，且有的零星關(guān)聯(lián)交易不需要披露;再如，上市公司對(duì)普通關(guān)聯(lián)交易和重大關(guān)聯(lián)交易的披露要求也不相同。
綜合上面所說(shuō)的，對(duì)于上市公司的關(guān)聯(lián)交易是針對(duì)于公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的相關(guān)交易，對(duì)于此行為都需要在規(guī)定的范圍之內(nèi)進(jìn)行辦理，但在實(shí)施此關(guān)聯(lián)交易時(shí)也需要獲得公司股東們的同意，只有按《公司法》的條款流程走，才能保障到自己的合法權(quán)益。
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