一、關(guān)于溢價(jià)增資的概念是什么?
溢價(jià)增資通俗講就是新進(jìn)的(或增資的)股東每一股中要多投入超過(guò)原價(jià)的資金，才能享受一樣的權(quán)益。
原股東雖然股權(quán)稀釋了，但投入超過(guò)原價(jià)的資金的部分，老股東享有，所以老股東權(quán)益增大了。當(dāng)然溢價(jià)越大，老股東享有權(quán)益越多。投資的目的是要享有更多的權(quán)益。溢價(jià)增資對(duì)原股東是利好。
【資料圖】
二、增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別
1、增資擴(kuò)股資金接受方是企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金接受方是原股東。在增資擴(kuò)股中資金的接受方是標(biāo)的企業(yè)，而非企業(yè)股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金，原股東的權(quán)利義務(wù)不一定改變;在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資金的接受方是原股東，資金的性質(zhì)屬于原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的對(duì)價(jià)，原股東的權(quán)利和義務(wù)由股權(quán)受讓方承繼。
2、增資擴(kuò)股企業(yè)注冊(cè)資本增加，股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊(cè)資本不變。增資擴(kuò)股是企業(yè)采取向社會(huì)募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業(yè)的注冊(cè)資本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股東依法將自己的股東權(quán)益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方，不會(huì)增加企業(yè)的注冊(cè)資本。
3、增資擴(kuò)股原股東股權(quán)計(jì)稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原股東股權(quán)計(jì)稅成本調(diào)整。增資擴(kuò)股中原股東的股權(quán)有可能被稀釋，但不調(diào)整原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，對(duì)企業(yè)增加的實(shí)收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對(duì)股東的投資款不征收企業(yè)所得稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東讓渡其股東權(quán)益給股權(quán)受讓方，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除股權(quán)的計(jì)稅成本及相關(guān)稅費(fèi)確認(rèn)“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額，同時(shí)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股東股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
三、常見(jiàn)的增資擴(kuò)股方式
1、以公司未分配利潤(rùn)、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。
依據(jù)《公司法》第167條之規(guī)定，公司稅后利潤(rùn)首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金(提取比例為10%，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本50%的，可以不再提取)，有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配公司利潤(rùn)時(shí)，經(jīng)股東會(huì)決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，增加股東的出資額。
依據(jù)《公司法》第169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。另外，公司以未分配利潤(rùn)、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實(shí)繳的出資比例(詳見(jiàn)《公司法》第35條)、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例(詳見(jiàn)《公司法》第167條)增加股東的注冊(cè)資本。
2、公司原股東增加出資。
公司股東還可以依據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)投入公司，直接增加公司的注冊(cè)資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià);作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)(詳見(jiàn)《公司法》第28條)。
3、新股東投資入股。
增資擴(kuò)股時(shí)，戰(zhàn)略投資者可以通過(guò)投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價(jià)格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本之比確定，溢價(jià)部分應(yīng)當(dāng)計(jì)入資本公積。另，依據(jù)《公司法》第162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊(cè)資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。 需要說(shuō)明的是，上述幾種增資擴(kuò)股方式可以混合使用。
可見(jiàn)，溢價(jià)增資其實(shí)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是完全不一樣的，而且溢價(jià)增資的話，其實(shí)是對(duì)原股東的利益有很大的好處的，對(duì)于老股東來(lái)說(shuō)，溢價(jià)增資肯定是一種穩(wěn)賺不賠的買(mǎi)賣(mài)，同樣的，對(duì)于新加入的投資者來(lái)說(shuō)也能夠享受企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中已經(jīng)形成的留在收益，公司增資擴(kuò)股方面這也是一種比較常見(jiàn)的方法。
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