新設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。
新設(shè)合并的方式：
1、由新設(shè)公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產(chǎn)或股份，該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格，剩余股東持有新設(shè)公司發(fā)行的股份，成為新設(shè)公司的股東;
2、新設(shè)公司發(fā)行新股，消失各公司的股份可以全部轉(zhuǎn)化為新公司的股份，成為新設(shè)公司的股東。在新設(shè)合并中，新設(shè)立的公司具有新的公司名稱，但對消失各公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。
從法律形式上講，它表現(xiàn)為“甲公司+乙公司=丙公司”，丙公司新設(shè)立的法人企業(yè)，甲、乙公司則喪失其法人資格。如果丙公司以支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的方式合并甲、乙公司，則甲、乙公司的原所有者無權(quán)參與丙公司的經(jīng)營管理，也無權(quán)分享丙公司以后實(shí)現(xiàn)的稅后利潤;但如果丙公司采取向甲、乙公司發(fā)行股票以換取原甲、乙公司股票，并將其注銷的方式，則甲、乙公司原股東成為丙公司的股東，這些股東與丙公司存在投資與被投資的關(guān)系，且可以參與丙公司的管理，分享其實(shí)現(xiàn)的稅后利潤，但一般已喪失對原企業(yè)的控制權(quán)。1996年上海著名的兩家證券公司申-銀和萬-國組成申-銀萬-國證券公司，就屬典型的新設(shè)合并。
新設(shè)合并的程序：
1、董事會作成合并契約。參與合并的各公司的董事會作成合并契約。合并契約必須采取書面形式，并記載下列事項：
參與合并的各公司的名稱、合并后新設(shè)公司的名稱;
新設(shè)公司因合并而發(fā)行股份的總數(shù)、種類、每一種類的數(shù)量;
新設(shè)公司因合并而對解散公司的股東配發(fā)新股的總數(shù)、種類、每一種類的數(shù)量、配發(fā)的方法及其它有關(guān)事項;
對解散公司的股東配發(fā)的股份不滿一股應(yīng)支付現(xiàn)金者，其有關(guān)規(guī)定;
新設(shè)公司應(yīng)訂立的章程。
2、股東會做出合并的決議。參與合并的各個公司的股東會作出合并的決議，須以重度特別決議進(jìn)行。
股東不同意合并，在股東會開會前或開會中，以書面形式表示異議，或以口頭形式表示異議經(jīng)記錄者，可以放棄表決權(quán)，而請求公司收買其持有的股份。公司必須按當(dāng)時的公平價格收買這些股份。
3、董事會保護(hù)債權(quán)人。在參與合并的各公司股東會通過合并決議后一定期限內(nèi)，董事會公告通知債權(quán)人并專函通知為董事會所明知的債權(quán)人，聲明債權(quán)人若對合并有異議，應(yīng)在一定期限內(nèi)提出，逾期不提出異議者視為承認(rèn)合并。
如果債權(quán)人在所規(guī)定期限內(nèi)提出異議，董事會應(yīng)清償已到清償期的債務(wù)，對未到清償期的債務(wù)提供擔(dān)保。
4、新設(shè)公司的發(fā)起人合并股份、處分股份。新設(shè)公司的發(fā)起人合并股份，即對消滅公司的股東配發(fā)新股;并處分股份，即配發(fā)的股份不滿一股者支付現(xiàn)金，配發(fā)的股份股東逾期不領(lǐng)取者，將其股份拍賣，以賣得的金額給付該股東。
5、新設(shè)公司的發(fā)起人召集創(chuàng)立會，創(chuàng)立會審查并通過章程，選任董事、監(jiān)事。新設(shè)公司的發(fā)起人召集創(chuàng)立會，通知各個參與合并的公司的股東出席。創(chuàng)立會聽取并審查關(guān)于合并事項的報告，審查并通過發(fā)起人所訂立的新設(shè)公司的章程，選任新設(shè)公司的董事、監(jiān)事。
6、申請登記。解散公同的董事和監(jiān)事在解散開始后一定期限內(nèi)，向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行解散登記。一經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)解散登記，解散即告正式生效，解散公司的法人資格即告消滅。
新設(shè)公司的董事和監(jiān)事在創(chuàng)立會結(jié)束后一定期限內(nèi)，向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立登記。一經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記，取得營業(yè)執(zhí)照或注冊證書，新設(shè)公司即告正式成立，新設(shè)公司作為一個法人即告開始存在，合并亦告正式生效。
15037178970
